觀點 | 收費公路投融資及并購要點(中英雙語)

作者:彭建新 黃維敏

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收費公路是指符合《公路法》《收費公路管理條例》規定,經批準依法收取車輛通行費的公路(含橋梁和隧道)。根據規定,投資者可以通過投資建設經營性公路、受讓收費公路權益的方式,參與收費公路的經營管理,并取得投資收益。

鑒于收費公路的特殊性,其在投融資及并購中除關注投資標的(收購標的)的歷史沿革、債權債務、產權(土地、房產等)等常規事項外,還需要關注如下要點:

主體資格。根據《經營性公路建設項目投資人招標投標管理規定》,投資建設經營性公路的投資者必須具備如下基本條件:(1)總資產6億元人民幣以上,凈資產2.5億元人民幣以上;(2)最近連續3年每年均為盈利,且年度財務報告應當經具有法定資格的中介機構審計;(3)具有不低于項目估算的投融資能力,其中凈資產不低于項目估算投資的35%;(4)商業信譽良好,無重大違法行為。

受讓公路收費權的投資者,則應當滿足:(1)財務狀況良好,企業所有者權益不低于受讓項目實際造價的35%;(2)商業信譽良好,在經濟活動中無重大違法違規行為;(3)法律、法規規定的其他條件。

成本及收益估算。根據《收費公路管理條例》規定,收費公路“不得邊建設邊收費”,必須在公路工程質量已經過驗收且實際已經通車,并已取得省政府批準收費文件之后,方可收取車輛通行費。因此,項目前期需要巨大的資金投入,投資者必須具備雄厚的資金實力或/和較強的融資能力。此外,需要注意的是,收費公路建成通車后,投資者還需承擔公路養護管理、防護、綠化以及公路用地范圍內的水土保持等工作,如若涉及大修、改建等,則更需大量的資金投入。因此,投資者在進行成本估算及收益預估時,應當充分考慮公路建設及后期的運營成本。

經營管理能力。根據《收費公路管理條例》規定,收費公路經營管理者應當按照國家規定的標準和規范,對收費公路及沿線設施進行日常檢查、維護,保證收費公路處于良好的狀態。

管理者還需承擔的責任有:設置并確保交通標志及標線清晰、準確;收費道口設置安全合理并能快速通過;收費站工作人員配備及管理;在交通事故發生后及時報告有關部門并協助疏導交通等。因此,投資者需要具備較高的經營管理能力,并制定有完善的公路養護和服務質量保障措施。

收費權批復。向使用收費公路的車輛收取車輛通行費是投資者收回投資的重要手段。根據相關規定,收費公路的收費期限最長不得超過25年,國家確定的中西部省、自治區、直轄市的經營性公路收費期限最長不得超過30年。因此,在進行投資收購時,需要重點關注收費期限及剩余收費期。

收費站點設置、收費標準等需要經過聽證并獲得行政審批,一旦確定后,再次調整的可能性較低。因此,投資者在進行投資并購時需重點關注收費權批復文件,明確收費公路的收費期限、核載量、收費站點設置、收費標準、收費里程等,確保能夠收回投資并能取得合理回報。

程序要求。根據《經營性公路建設項目投資人招標投標管理規定》,直接投資建設經營性公路需要通過公開的招投標程序進行,并在簽訂項目投資協議后成立專門的項目法人組織,并在履行完畢經營性公路項目的核準手續后,由項目法人與招標人簽訂項目特許權協議,明確特許權內容及期限、項目建設要求、運營管理要求、收益轉讓要求、各方的權利義務等。

根據《收費公路權益轉讓辦法》,轉讓政府還貸公路收費權益和有財政性資金投入的經營性公路收費權益,應當采用公開招標的方式。其中,轉讓國道收費權,應當經國務院交通運輸主管部門批準;轉讓國道以外的其他公路收費權,應當經省級交通運輸主管部門審核同意,報省級人民政府批準。在受讓方確認后,轉讓方和受讓方應當依法訂立收費公路權益轉讓合同,并明確轉讓期限、價格、職工安置、經營風險責任承擔、公路移交方式和時間等內容。收費公路具備穩定的收入來源,若投資者能夠對收費公路的投資及運管要點進行有效把控和準確預估,在有效控制公路養護支出的情況下,收費公路仍具備較高的投資價值。

(原文刊載于《商法》雜志2019年第8期)

 

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