外資并購信號:金融機構外資持股比例上調

作者:張璇 胡安然

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國務院于2017年8月發布《關于促進外資增長若干措施的通知》(國發[2017]39號)。為深化供給側結構性改革,中國將進一步減少外資準入限制,進一步擴大市場準入對外開放范圍,推進銀行業、證券業、保險業對外開放,明確對外開放時間表、路線圖。

在2017年11月10日舉行的中美元首北京會晤經濟成果相關情況吹風會上,財政部副部長朱光耀進一步明確了中國金融業進一步開放的具體信息:(1)將單個或多個外國投資者直接或間接投資證券、基金管理、期貨公司的投資比例限制放寬至51%,上述措施實施三年后,投資比例不受限制;(2)將取消對中資銀行和金融資產管理公司的外資單一持股不超過20%、合計持股不超過25%的持股比例限制,實施內外一致的銀行業股權投資比例規則;(3)三年后將單個或多個外國投資者投資設立經營人身保險業務的保險公司的投資比例放寬至51%,五年后投資比例不受限制。

此前,除了對港資或澳資金融機構另有安排之外,根據監管規定,大陸境內的金融機構存在以下外資準入限制。

中資銀行。股比限制為:單個境外金融機構及被其控制或共同控制的關聯方作為發起人或戰略投資者,向單個中資商業銀行投資入股比例不得超過20%;多個境外金融機構及被其控制或共同控制的關聯方作為發起人或戰略投資者,投資入股比例合計不得超過25%。

相關法律依據為《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》《中國銀監會辦公廳關于加強中小商業銀行主要股東資格審核的通知》《中國銀監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》以及《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》。

合資壽險公司。股比限制為:外國保險公司同中國的公司、企業在中國境內合資經營保險公司的,外國保險公司直接或間接持有的經營人身保險業務的合資保險公司的股份比例不得超過公司總股本的50%。相關法律依據為《外資保險公司管理條例實施細則》《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》。

證券公司。股比限制為:外資參股證券公司的境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例,累計(包括直接持有或間接控制)不得超過49%;同時,需由中方控股。相關法律依據為《外資參股證券公司設立規則》《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》。

基金管理公司。股比限制為:中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權益的比例,累計(包括直接持有或間接持有)不得超過中國證券業對外開放所做的承諾;需由中方控股。相關法律依據為《證券投資基金管理公司管理辦法》《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》。

期貨公司。股比限制為:期貨公司外資持股比例或者擁有的權益比例,累計(包括直接持有和間接持有)不得超過中國期貨業對外或者對中國香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區開放所作的承諾;需由中方控股。

相關法律依據為《期貨公司監督管理辦法》《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》。

對上述外資準入限制的調整對于銀行業將產生較大影響。與此同時,中國銀監會目前正在就《商業銀行股權管理暫行辦法(征求意見稿)》公開征求意見,該辦法的出臺有利于進一步規范股東行為,改善商業銀行公司治理結構,進而為銀行業加快外資開放打好制度基礎。

外資并購。近年來,境外股東減持中資銀行股權的案例逐步增多,如澳新銀行宣布已出售其所持有的上海農村商業銀行20%股權,美國銀行減持建行、高盛減持工行、花旗集團出售浦發銀行的股權。減持背后的原因或多或少可能與20%的持股上限限制了外資行股東提高話語權相關。本輪外資準入限制放開后,中資銀行和金融資產管理公司將實施內外一致的銀行業股權投資比例規則,證券公司、基金管理公司、期貨公司及壽險公司的外資投資比例限制也將逐步取消,屆時符合條件的境外股東將在金融市場領域享受國民待遇,中國金融機構的境內股東與境外投資者的合作空間進一步釋放。對于境外股東此前入股中資銀行時已經預留“其出資比例可以提升至屆時監管允許的最高比例但不得超過51%”或類似條款的,則可據此考慮增持股權,但具體效果仍有待時間檢驗。

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